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不了解开曼《公司法》 别轻易注册公司

江苏人网01-15 15:35【公司注册知识】浏览次数:42

摘要:不了解开曼《公司法》 别轻易注册公司

江苏人财税了解,我们所熟知的上市公司,竟然都选择在北美及加勒比海地区,一个面积约为我国1/36923的群岛开曼,注册公司!真是闻者心动!但是,不了解开曼《公司法》,我劝你别贸然注册公司!

 

注册成立

根据开曼群岛《公司法》,于开曼群岛注册成立为豁免有限责任公司的,必须主要在开曼群岛以外的地区经营业务。公司须每年向开曼群岛公司注册处处长提交周年报表存盘,并须按公司法定股本金额缴付费用。

 

股本

开曼群岛《公司法》允许公司发行普通股、优先股、可赎回股份或上述股份的任何组合。

开曼群岛《公司法》规定,倘公司按溢价发行股份以换取现金或其他对价,则须将相当于该等股份的溢价总额的款项拨入名为「股份溢价账」的账项内。

倘根据任何安排配发公司的股份以作为收购或注销任何其他公司股份的对价并按溢价发行股份,则公司可选择不就该等股份溢价应用该等条文。

 

开曼群岛《公司法》规定,在组织章程大纲及章程细则的条文(如有)的规限下,公司可以不时厘定的方式动用股份溢价账,包括但不限于下列各项:

1、向股东分派或派付股息;

2、缴足将发行予股东以作为缴足红股的未发行股份的股款;

3、按开曼群岛《公司法》第37条的条文规定赎回及购回股份;

4、撇销公司开办费用;

5、撇销公司任何发行股份或债权证的开支或就此支付的佣金或给予的折让;

6、作为赎回或购买公司任何股份或债权证的应付溢价。

 

除非于紧随建议分派或派付股息日期后。公司有能力偿还日常业务过程中到期的债务。否则不得自股份溢价账向股东作出任何分派或派付任何股息。

开曼群岛《公司法》规定,在获开曼群岛大法院确认的规限下,倘其组织章程细则批准,则股份有限公司或设有股本的担保有限公司可通过特别决议案以任何方式削减其股本。

根据开曼群岛《公司法》的详细规定,倘股份有限公司或设有股本的担保有限公司的组织章程细则批准,则其可发行可由公司或股东选择赎回或有责任赎买的股份。此外,如其组织章程细则批准,则该公司可购回其自身的股份(包括任何可赎回股份)。购买股份的方式须经组织章程细批准或获公司普通决议案批准。组织章程细则或规定购买方式可由公司董事厘定。

除非股份为已缴足股份,否则公司不得赎回或购回其股份。如因赎回或购回导致公司再无任何持股董事,则公司不得赎回或购买其自身任何股份。

除非在紧随拟议付款日期后,公司仍有能力偿还在日常业务过程中到期的债项,否则公司以其股本赎回或购回自身的股份乃属违法。

开曼群岛就公司提供财务资助以购买或认购其自身或其控股公司的股份并无任何法定限制。因此,如公司董事在审慎履行职务及秉诚行事时认为给予有关资助合适且符合公司利益,则公司可适当提供该等财务资助。有关资助须以公平方式进行。

 

股息及分派

除开曼群岛《公司法》第34条外,并无有关派付股息的法定条文。根据英国案例法(可能在此方面于开曼群岛被视为具有说服力),仅可以公司利润派付股息。此外,开曼群岛《公司法》第34条容许公司通过偿债能力测试并遵守公司的组织章程大纲及章程细则相关条文(如有)的情况下,以股份溢价账派付股息及作出分派。

 

股东诉讼

预计开曼群岛法院应会依从英国判例。开曼群岛法院已引用并依从Foss v. Harbottle案的判例及其例外情况,相关例外情况允许少数股东就以下各项提出集体诉讼或以公司名义提出衍生诉讼:

1、超越公司权限或非法的行为;

2、欺诈少数股东的行为且过失方本身对公司有控制权;

3、须以特定(或特别)大多数股东通过的决议案(事实上并未取得)通过的诉讼。

 

保障少数股东

倘公司(并非银行)将股本拆分为股份,则开曼群岛大法院可根据持有该公司已发行股份不少于五分之一的股东的申请,委派调查员调查该公司的事务并按大法院指定的方式呈报有关结果。

公司任何股东均可入禀开曼群岛大法院,倘法院认为公司清盘属公平公正,则可发出清盘令。

一般而言,股东对公司的申索须根据适用于开曼群岛的一般契约法或民事侵权法,或根据公司组织章程大纲及章程细则规定作为股东所具有的个别权利而提出。

开曼群岛法院已引用并依从英国普通法有关大股东不得对少数股东作出欺诈行为的规定。

 

注册开曼公司有以下多种好处:

1、开曼政治、经济和贸易环境稳定,拥有良好的金融法律设施;

2、开曼公司可以在多个国家的交易所上市,如香港、美国、新加坡等;

3、股东董事资料不会公开,隐秘度非常高;

4、股东和董事可以是同一人,一个人即可成立公司;

5、股份转让自由且迅速,不受限制;

6、注册资本无需验资,且为认缴制;

7、无外汇管制;

8、离岸经营所得无需缴税;

9、无需向注册地政府递交年报及财务报表,仅开曼公司内部保留资料反应公司状况即可;

10、股东和董事无国籍限制,不需要当地董事秘书;

11、公司管理简便,开曼公司无需每年召开股东大会及董事大会;

12、开曼公司无需进行审计。

 

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